Aprobaron una profunda reforma de su estatuto que congela una eventual venta durante cinco años y establece nuevas reglas de cogobierno
La nueva etapa de Mastellone Hermanos ya tiene su traducción jurídica apenas unas semanas después de que Arcor y Danone consolidaran el control conjunto sobre la dueña de La Serenísima.
Los accionistas aprobaron una reforma integral del estatuto social que redefine las reglas de funcionamiento de la empresa y blinda la estabilidad de su estructura accionaria por al menos cinco años.
La decisión fue adoptada por unanimidad durante una Asamblea General Extraordinaria celebrada el pasado 5 de agosto en la sede de la láctea en la localidad bonaerense de General Rodríguez, donde los accionistas presentes representaron el 100% del capital social y de los votos de la compañía.
Esto permitió aprobar sin objeciones una de las modificaciones estatutarias más profundas desde la transformación de Mastellone en sociedad anónima.
El paquete incluyó la reforma de 10 artículos del estatuto vigente, la incorporación de cuatro nuevos capítulos y la aprobación de un texto ordenado completamente actualizado.
Sin embargo, detrás de esa formalidad jurídica aparece una señal mucho más relevante para el futuro de la empresa ya que Arcor y Danone dejaron plasmadas en el estatuto las reglas que regirán su convivencia como socios y limitarán cualquier modificación del esquema de control.
La reforma introduce restricciones concretas para la venta de acciones, crea un sistema de derechos de preferencia entre los accionistas, establece mayorías agravadas para las decisiones estratégicas y fija mecanismos destinados a impedir que cualquiera de los socios pueda modificar unilateralmente el rumbo de la compañía.
En otras palabras, el nuevo estatuto funciona como un verdadero acuerdo de estabilidad societaria incorporado al contrato constitutivo de Mastellone.
La Serenísima: Arcor y Danone bloquean una posible venta futura
La principal novedad aparece en el nuevo artículo noveno del estatuto, en donde se establece que, salvo excepciones muy específicas, ningún accionista podrá transferir sus acciones ni los derechos políticos o económicos asociados a ellas hasta el 1 de agosto de 2031.
La cláusula constituye un verdadero período de inmovilización accionaria, conocido internacionalmente como lock-up, que busca garantizar que la nueva estructura de control permanezca intacta durante los próximos cinco años.
El texto advierte que ningún accionista podrá vender sus acciones, ceder sus derechos políticos o económicos ni modificar su participación antes de esa fecha, excepto que exista acuerdo unánime entre todos los accionistas o que la transferencia se realice a favor de sociedades afiliadas expresamente habilitadas por el propio estatuto.
El cambio impide también gravar las acciones, tal como quedó plasmado en el nuevo artículo séptimo, en donde se establece que los accionistas tampoco podrán constituir gravámenes sobre sus acciones sin acuerdo unánime.
La prohibición comprende prendas, usufructos, garantías, cesiones fiduciarias y cualquier otro derecho que pueda afectar la libre disponibilidad de los títulos.
Incluso el Libro de Registro de Acciones deberá incorporar una advertencia permanente indicando que toda venta, prenda, transferencia u otra disposición de acciones está sujeta a las limitaciones previstas en el estatuto y requerirá la verificación previa del directorio.
Qué pasa después del 1 de agosto de 2031
El nuevo estatuto tampoco libera completamente a los accionistas una vez vencido el período de bloqueo ya que impone nuevas condiciones para cualquier futura salida del capital.
En primer lugar, quien decida vender deberá desprenderse de la totalidad de su participación y no solamente un porcentaje minoritario, y tampoco podrá incorporar gradualmente a un tercero al capital de Mastellone.
El objetivo es evitar ingresos parciales que alteren el equilibrio diseñado entre Arcor y Danone, obligación que alcanza además a los préstamos que eventualmente los accionistas hubieran otorgado a la compañía o a cualquiera de sus sociedades vinculadas.
La segunda gran innovación del nuevo estatuto es la creación de un derecho de compra preferente entre los accionistas.
Finalizado el período de inmovilización, quien quiera vender deberá comunicar formalmente su intención al otro socio antes de negociar definitivamente con un tercero, iniciando así un plazo de 60 días corridos durante el cual el otro accionista tendrá prioridad para adquirir la totalidad de las acciones ofrecidas exactamente bajo las mismas condiciones pactadas con el tercero.
La notificación deberá contener el nombre del potencial comprador, el precio ofrecido por acción, las condiciones de pago, los restantes términos de la operación y la documentación que respalde la oferta.
Si decide ejercer ese derecho, el vendedor quedará obligado a concretar la operación pero si no lo hace, recién entonces podrá avanzar con un inversor externo.
Se trata de una herramienta muy utilizada en sociedades cerradas con pocos accionistas estratégicos porque preserva el equilibrio del control y evita el ingreso inesperado de terceros.
Una excepción pensada para Arcor y Danone
La única flexibilización relevante aparece en las denominadas "Transferencias Permitidas", en donde se explica que cada accionista podrá reorganizar internamente su participación transfiriendo la totalidad de sus acciones a empresas de su propio grupo económico.
Pero deberá cumplir condiciones estrictas, aceptar expresamente todas las obligaciones previstas en el estatuto y conservar su condición de empresa afiliada.
Si en algún momento deja de pertenecer al mismo grupo empresario, estará obligada a devolver inmediatamente las acciones al accionista original o transferirlas a otra compañía que continúe formando parte del mismo grupo.
De ese modo, Arcor y Danone conservan margen para reorganizar internamente sus estructuras societarias sin alterar el equilibrio alcanzado en Mastellone, pero no podrán utilizar ese mecanismo para incorporar indirectamente a un nuevo socio.
Un blindaje que trasciende lo societario
Las cláusulas aprobadas muestran que la reforma estatutaria no apunta únicamente a ordenar aspectos formales del funcionamiento de la compañía ya que constituyen un verdadero contrato de estabilidad entre los nuevos controlantes.
El objetivo es impedir cambios abruptos en la composición accionaria, evitar conflictos derivados del ingreso de terceros y asegurar que cualquier modificación futura del control sólo pueda producirse mediante procedimientos previamente acordados.
Es un diseño habitual en grandes operaciones corporativas internacionales, pero poco frecuente en estatutos de compañías argentinas.
Representa además el primer gran paso institucional después de la creación de La Serenísima Unida S.A., el vehículo societario mediante el cual Arcor y Danone consolidaron el control compartido de Mastellone Hermanos.
Una reforma que acumula más cambios
Además del blindaje accionario, el nuevo estatuto redefine completamente el sistema de gobierno corporativo de la empresa, incorpora mayorías especiales para las decisiones estratégicas y obliga a que prácticamente todas las cuestiones relevantes del negocio sean consensuadas entre ambos socios.
La lógica atraviesa todo el texto aprobado por la asamblea ya que ninguna de las partes podrá imponer por sí sola una decisión estratégica.
Ni siquiera el presidente de la compañía, que ya no concentra el poder, tal como se explica en el capítulo dedicado al Directorio.
El estatuto dispone que la designación tanto del presidente como del vicepresidente deberá ser acordada conjuntamente por los accionistas, eliminando cualquier posibilidad de que uno de ellos controle la conducción de la compañía por simple mayoría.
También desaparece una facultad habitual en muchas sociedades: el presidente deja de tener voto de desempate.
A partir de ahora, las decisiones ordinarias se tomarán por mayoría de los directores presentes, pero cuando se trate de cuestiones consideradas estratégicas será necesaria una mayoría especial mucho más exigente.
El Directorio estará integrado por entre tres y cinco directores titulares y entre dos y cuatro suplentes, quienes permanecerán tres ejercicios en sus cargos y podrán ser reelegidos sin límite.
Además, la mayoría de sus integrantes deberá residir en la Argentina.
Nace una nueva categoría de decisiones
Otra importante innovación del estatuto aparece en el nuevo artículo 21, donde se crea una categoría denominada "Asuntos Especiales".
Se trata de un extenso listado de decisiones que no podrán adoptarse por mayoría simple sino que requerirán el voto afirmativo de la totalidad de sus miembros, incluyendo al presidente.
En la Asamblea necesitarán el respaldo de accionistas que representen al menos el 85% del capital social y de los votos, lo que significa que cualquiera de los dos grandes accionistas tendrá capacidad para bloquear esas decisiones si no está de acuerdo, convirtiendo así al consenso como condición indispensable para la administración de Mastellone.
Los dividendos también necesitarán consenso
Otro aspecto llamativo del estatuto es que incluso la política de distribución de utilidades queda alcanzada por la mayoría agravada.
No sólo la Asamblea deberá aprobar los dividendos sino que ninguno de los accionistas podrá imponer una política de distribución o retención de ganancias sin el consentimiento del otro.
Para dos grupos internacionales con estrategias financieras diferentes, se trata de una herramienta de equilibrio especialmente importante.
Límites estrictos para vender activos
El estatuto también incorpora umbrales económicos concretos ya que cualquier venta o disposición de activos tangibles que no estuviera prevista en el presupuesto anual deberá contar con aprobación especial cuando supere los u$s500.000 por operación o los u$s2 millones acumulados durante un período de doce meses.
La restricción alcanza a plantas industriales, inmuebles, instalaciones, equipamiento y cualquier otro activo físico relevante.
También requerirá mayoría agravada cualquier cesión, licencia, franquicia o transferencia de activos intangibles.
Eso incluye marcas, nombres comerciales, patentes y demás derechos de propiedad intelectual.
En una compañía cuyo principal activo comercial es precisamente la marca La Serenísima, la cláusula adquiere un peso estratégico evidente.
Tomar deuda también tendrá restricciones
Las decisiones financieras quedaron igualmente sujetas al nuevo esquema de control ya que toda operación que provoque que el endeudamiento total de Mastellone exceda en más de u$s10 millones el monto previsto en el presupuesto anual requerirá aprobación agravada.
Además, la emisión, modificación, renegociación o refinanciación de obligaciones negociables o bonos será considerada siempre un Asunto Especial, independientemente del importe involucrado.
La disposición busca impedir que uno de los accionistas impulse unilateralmente un cambio relevante en la estructura financiera de la compañía.
Los nuevos negocios deberán ser consensuados
El nuevo estatuto también llega hasta el corazón de la estrategia comercial teniendo en cuenta que, entre los Asuntos Especiales, aparecen las siguientes decisiones:
- Ingresar a una nueva línea de negocios
- Abandonar una actividad existente
- Modificar sustancialmente el objeto de una unidad operativa
- Comenzar a operar en una nueva categoría de productos
La cláusula demuestra el grado de detalle con el que fue diseñado el sistema de control y que no sólo se busca proteger el capital accionario sino que también se pretende consensuar el crecimiento futuro de la empresa.
Exportaciones y expansión bajo control conjunto
Las decisiones vinculadas con la internacionalización también quedaron alcanzadas por el nuevo régimen.
La expansión de Mastellone fuera de la Argentina deberá contar con mayoría agravada y cualquier exportación correspondiente al negocio lácteo tradicional, excepto yogures y postres, hacia un país donde la empresa todavía no opere habitualmente también necesitará aprobación especial.
Esto significa que la apertura de nuevos mercados externos dejará de depender exclusivamente de la conducción ejecutiva.
El management tampoco escapa al nuevo esquema
La reforma llega incluso al organigrama de la empresa ya que la designación, remoción o reemplazo del management y de los principales ejecutivos requerirá acuerdo reforzado.
La misma regla alcanzará remuneraciones, bonos, beneficios, indemnizaciones especiales, planes de retiro y políticas generales de compensación.
También cualquier plan de reducción de personal que afecte al menos al 5% de los empleados deberá ser aprobado mediante mayoría agravada.
Es una disposición poco habitual en estatutos argentinos y muestra hasta dónde llega el nivel de intervención reservado para los accionistas.
La lectura integral del nuevo texto deja una conclusión clara.
Arcor y Danone no se limitaron a actualizar el estatuto de Mastellone sino que diseñaron un verdadero sistema de administración compartida.
Desde la venta de una planta hasta la apertura de un nuevo mercado; desde el lanzamiento de un producto hasta el pago de dividendos; desde la contratación de un gerente hasta la emisión de deuda.
Todo quedó sujeto a un complejo esquema de consensos cuyo objetivo parece ser el de impedir que cualquiera de los dos grupos pueda modificar por sí solo el rumbo de la empresa.
El paso final de una reorganización que llevó años
La modificación del estatuto puso punto final a un proceso que se había desarrollado durante años y que terminó consolidando un esquema de control compartido sobre la histórica empresa láctea.
La designación de Gonzalo Gebara como presidente de Mastellone constituyó una de las primeras señales de esa nueva etapa mientras que la reforma del estatuto aparece ahora como el complemento institucional de aquella operación.
Lo verdaderamente relevante es que la empresa dejó escrito, con precisión jurídica, cómo será gobernada durante los próximos años.
Arcor y Danone decidieron inmovilizar el capital, restringir el ingreso de terceros, reservarse prioridad para cualquier futura compraventa de acciones y someter prácticamente todas las decisiones estratégicas al consenso mutuo.
Por Andrés Sanguinetti - IP